第二节 上市公司发行新股
一、条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件和要求;熟悉上市公司不得公开发行股票的情形;掌握上市公司非公开发行股票的条件;熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形;掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定;掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。
掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形;掌握公开发行优先股的特别规定;熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容;掌握申请文件的编制原则和要求;掌握招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求;掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。
三、发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第三节 非上市公司股份公开转让
掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。
掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定;掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求;熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。
第四章 债务融资
第一节 政府债券
掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。
第二节 金融债券
掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。
掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定;熟悉混合资本债券的一般性规定。
第三节 公司债券
一、公司债券
掌握公司债券发行条件及条款设计要求;掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序;掌握公司债券上市后的信息披露及持续性义务;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求及操作流程。
二、可转换公司债券
掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求;掌握发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算。
掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
三、分离交易的可转换公司债券
了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求;了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序;了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。
四、可交换公司债券
了解可交换公司债券的发行条件和要求;了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;了解可交换公司债券的主要条款;了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。
五、中小企业私募债券
掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制;掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求;掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容;掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求;掌握中小企业私募债券投资者权益保护。
六、信用评级
掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;掌握信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定。
第四节 企业债券
一、企业债券
掌握企业债券的发行条件及条款设计;掌握企业债券发行的申报与核准要求;掌握企业债券发行申请文件内容;熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准;熟悉企业债券上市后的信息披露及持续性义务;熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。
二、非金融企业债务融资工具
掌握非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品的相关信息披露要求。
第五章 定价销售
第一节 股票估值
掌握证券的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量的概念与计算;掌握现金流量模型参数的估计方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。
熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素;熟悉行业概念、行业分类;熟悉行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因;熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析;熟悉行业生命周期的含义、表现特征与判断标准;熟悉目前国家主要产业政策的相关规定;熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法;熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。
第二节 债券估值
掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算;掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论;熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算;掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算;掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型;掌握可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。
掌握金融期权的内在价值与时间价值;熟悉影响金融期权价格的主要因素。
第三节 股票发行与销售
掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定;熟悉股票发行中的其他发行方式。
掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序;掌握首次公开发行新股询价及配售的有关要求;掌握首次公开发行的具体操作及监管要求;掌握老股转让、回拨机制的概念及行使;熟悉路演推介的组织安排;熟悉股票销售过程中的投资者关系管理;掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露;熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。
第四节 债券发行与销售
掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备;掌握各类债券的发行方式和发行程序;掌握簿记建档的操作流程和要求。
掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解分离交易的可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。
第六章 财务顾问
第一节 业务监管
掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定;掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。
第二节 上市公司收购
掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;熟悉公司反收购策略。
掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;熟悉要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;了解间接收购规则。
第三节 上市公司重大资产重组
掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定。
掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点。
掌握上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。
第四节 涉外并购
掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;掌握外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。
第五节 非上市公众公司并购
掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。
掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。
第七章 持续督导
第一节 法人治理
掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权;掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。
掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;掌握董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。
掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利义务;熟悉监事会的组成、职权和议事规则;熟悉监事会的规范运作和决议方式。
掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;了解需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。
熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。
掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求;熟悉内幕信息知情人登记制度。
第二节 规范运作
掌握对上市公司“五独立”的要求;掌握上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。
掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。
掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。
掌握上市公司股权激励的相关要求;掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。
熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。
掌握关于募集资金管理的相关规定。
第三节 信守承诺
掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。
掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。
掌握上市公司现金分红的相关要求。
第四节 持续信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求;熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。
掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于重大关联交易披露的规定;掌握金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求;掌握财务信息的更正及相关披露。
掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径;掌握上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。
掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人;熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。
掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。
掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定;掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。
第五节 法律责任
掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任;掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。
