(五)对于需股东大会审议的情形，需要说明会计师事务所的审
计意见以及股东大会审议的安排;
(六)本所认为需要说明的其他事项。
公司自主变更会计政策的，还应当包括本次会计政策变更对尚未
披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况，董事会关于会
计政策变更合理性的说明以及独立董事意见、监事会意见。
7.5.7 上市公司自主变更会计政策未按本指引要求履行披露义
务的，视为滥用会计政策，按照前期差错更正的方法处理。
7.5.8 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后
比照自主变更会计政策履行披露义务;会计估计变更应当自该估计变
更被董事会、股东大会(如适用)等相关机构审议通过后生效，会计
估计变更日不得早于董事会审议日，或者股东大会审议日(如需提交
股东大会审议的)。达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并
在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：
(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比
例超过 50%的;
(二)会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超
过 50%的;
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审
计的股东权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计在最近一
个年度、最近一期财务报告中即已适用，计算的公司净利润、股东权
益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。
会计估计变更日，是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。
7.5.9 本节所述“重要会计估计”，是指上市公司依据《企业会
计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计，
包括：
92
(一)存货可变现净值的确定;
(二)采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
(三)固定资产的预计使用寿命与净残值，固定资产的折旧方法;
(四)生物资产的预计使用寿命与净残值，各类生产性生物资产
的折旧方法;
(五)使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
(六)可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额
确定的，确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未
来现金流量及其折现率的确定;
(七)合同完工进度的确定;
(八)权益工具公允价值的确定;
(九)债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务
转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确
定;
债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的
股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;
(十)预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
(十一)金融资产公允价值的确定;
(十二)承租人对未确认融资费用的分摊，出租人对未实现融资
收益的分配;
(十三)探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法、与油气开采
活动相关的辅助设备及设施的折旧方法;
(十四)非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;
(十五)其他重要会计估计。
93
第六节 计提资产减值准备
7.6.1 本节所称的计提资产减值准备，是指《企业会计准则》所
定义的计提资产减值准备。上市公司不得利用计提资产减值准备操纵
利润、股东权益等。
7.6.2 上市公司在资产负债表日判断资产存在可能发生减值的
迹象时，应当对相关资产进行减值测试，存在减值迹象的，应当根据
《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。
7.6.3 上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初
至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会
审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：
(一)对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度
经审计的归属于上市公司股东的净利润(本节以下简称“净利润”)
绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的;
(二)对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度
经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千
万元的;
(三)对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本
次所计提减值准备后净利润(即净利润与本次所计提减值准备总额之
和)绝对值的比例在 100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准
备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并
在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不
得晚于公司年度报告披露时间。
7.6.4 上市公司计提资产减值准备达到本指引第 7.6.3 条标准
之一的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)董事会决议公告;
94
(二)董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准
备合理性的说明;
(三)监事会意见;
(四)上市公司计提资产减值准备的公告;
(五)本所要求的其他资料。
7.6.5 上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以下
内容：
(一)本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产
减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审
批程序等;
(二)本次计提资产减值准备对公司的影响，至少说明对本报告
期所有者权益、净利润的影响等;
(三)年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一
个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过
人民币一千万元的，还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、
账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提
资产减值准备的依据、数额和原因;
(四)董事会或其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符
合《企业会计准则》的说明;
(五)监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》
的说明;
(六)本所认为需要说明的其他事项。
第七节 利润分配和资本公积转增股本
7.7.1 上市公司制定利润分配方案时，应当严格遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。
95
7.7.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合
谋，利用利润分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
7.7.3 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司
应当在公司章程中载明以下内容：
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的
决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施;
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例(如
有)等。
7.7.4 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
7.7.5 上市公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
7.7.6 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形
的，独立董事应当发表明确意见：
(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现
金分红政策;
96
(二)公司章程规定不进行现金分红;
(三)公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红
政策确定当年利润分配方案;
(四)公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年
不分红或者分红水平较低;
(五)公司存在大比例现金分红;
(六)本所认定的其他情形。
7.7.7 上市公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内
幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其
个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
7.7.8 上市公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成
长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素，科学、审慎
决策，合理确定分配方案。
7.7.9 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供
分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配
比例。
7.7.10 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且
不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审
计。
7.7.11 上市公司在披露利润分配方案时，应当说明按照《公司
法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、任意公
积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
利润分配方案中包括资本公积金转增股本的，应当披露转增金额
是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
上市公司在报告期结束后、利润分配方案披露前股本总额发生变
97
动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。
7.7.12 上市公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，预计利
润分配方案已经提前泄露或者难以保密的，应当及时对利润分配方案
进行预披露。
7.7.13 上市公司在筹划或者讨论高比例送转方案(指包含每 10
股送红股与资本公积金转增股本合计达到或者超过 8 股的分配方案，
下同)期间出现下列情形之一的，应当及时对分配方案进行预披露：
(一)公共传媒出现公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传
闻据传来自于公司内部有关人员，或者与公司有密切联系的单位或者
个人;
(二)公司股票及其衍生品种交易发生异常波动;
(三)公司或者本所认为必要的其他情形。
7.7.14 在年度报告或者半年度报告披露前十个交易日内，上市
公司股票及其衍生品种交易达到本所《交易规则》规定的异常波动标
准的，应当在异常波动公告中对利润分配方案进行预披露。
7.7.15 上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当向本所提
交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件，文件中应当说明
利润分配方案的提议人、确定利润分配方案的理由、利润分配方案的
合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内
容。
预披露的利润分配方案可以说明拟分配的区间范围，但公司应当
尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
7.7.16 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过
报告期内归属于上市公司股东净利润的 100%，且达到或者超过上市
公司报告期末可供分配利润 50%的，公司应当披露该现金分红方案的
提议人、公司确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成公司
98
流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动
资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等
内容。
7.7.17 上市公司利润分配方案中包含高比例送转方案的，公司
应当在相关董事会决议公告或者预披露公告中披露该分配方案的提
议人、确定高比例送转方案的理由、高比例送转方案与公司业绩成长
性是否相互匹配以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的
措施等内容。
7.7.18 利润分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当按照
本指引第五章的相关规定，在向本所提交相关公告的同时向本所报送
内幕信息知情人及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)等
相关信息，并在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知
情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票及其衍生
品种的自查结果。
7.7.19 上市公司董事会在审议利润分配方案时，应充分考虑到
利润分配方案公布后至实施前，由于增发新股、股权激励行权、可转
债转股、股份回购等原因可能导致公司股本总额发生变化，并约定公
司股本总额发生变化时的利润分配方案调整原则，若未约定，公司应
当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原
则，在利润分配方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配
比例。
7.7.20 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规
定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提
交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施的，应当在方案
实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
第八章 内部控制
第一节 总体要求
8.1.1 上市公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事
会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，
树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体
职工充分了解并履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
8.1.2 上市公司应当建立健全内部控制制度，执行《企业内部控
制基本规范》(财会〔2008〕7 号)。本所鼓励公司执行财政部等部委
于 2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评
价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11 号)等企业
内部控制配套指引。
8.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履
行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，
保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
8.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督
机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
8.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时
发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
8.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部
100
审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类
风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
8.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包
括但不限于销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资
金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理
和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策
及程序。
8.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章
使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借
贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理
等专门管理制度。
8.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建
立相应控制政策和程序。
第二节 关联交易的内部控制
8.2.1 上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东
的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
本所鼓励公司通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联
交易。
8.2.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公
司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
101
8.2.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他相关规定，
确定公司关联人的名单，并在上市后十个交易日内通过本所网上业务
专区填报关联人信息，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及
其信息发生变化的，上市公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
8.2.4 由上市公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
8.2.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人
应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
8.2.6 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
8.2.7 上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审
议并作出决定：
(一)交易标的状况不清;
(二)交易价格未确定;
102
(三)交易对方情况不明朗;
(四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方
案。
8.2.8 上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格
与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，
应当遵守下列要求：
(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利
预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详
细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响;
(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公
允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由
会计师事务所出具专项审核意见;
(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
8.2.9 上市公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的
同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放
103
弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交
易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
8.2.10 上市公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)
或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费
总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公
司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产
抵押或者担保情况履行信息披露义务。
8.2.11 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者
收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》
相关规定。
8.2.12 上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则
需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，
并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
8.2.13 上市公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开
拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易
时，可以向本所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关
审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判
断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关
联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
8.2.14 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确
交易双方的权利义务及法律责任。
8.2.15 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否
存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限
104
于问询、查阅等。
8.2.16 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而
给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的
责任。
第三节 对外担保的内部控制
8.3.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
8.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公
司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及
违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担
保累计计算的相关规定。
8.3.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会
进行决策的依据。
8.3.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对
外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
105
8.3.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
8.3.6 上市公司独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审
议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合
规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
8.3.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过
的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
8.3.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
8.3.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及
时采取必要的补救措施。
8.3.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
8.3.11 上市公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上
106
述规定。
第四节 重大投资的内部控制
8.4.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
8.4.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大
投资的审批权限，制定相应的审议程序。
8.4.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公
司董事会报告。
8.4.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项
的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通
过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
8.4.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
8.4.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措
107
施，并追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
8.5.1 上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大
信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的
程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息
披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当
保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的
其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并
遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司
未公开重大信息。
8.5.2 上市公司应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高
级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责，至少应当规定
以下内容：
(一)信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披
露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长为信息
披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责
管理信息披露事务。
(二)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部
门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有
效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
(三)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司
108
信息披露管理制度执行情况。
(四)公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会
进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、
监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司
信息披露事务管理制度进行检查的情况。
8.5.3 上市公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能
对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件
时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相
关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
8.5.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时
向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
8.5.5 上市公司信息披露事务管理制度应当明确信息披露相关
文件、资料的档案管理事项，至少应当规定以下内容：
(一)信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息
披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。
(二)对于董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行
信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保
管。
(三)信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。
8.5.6 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开
重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制
109
人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博
客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开
重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处
于可控状态。
8.5.7 上市公司应当明确财务管理部门、内部审计机构在有关财
务信息披露中的责任，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的
泄漏;规定内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其
专门委员会报告监督情况。
8.5.8 上市公司应当明确收到监管部门相关文件的内部报告、通
报的范围、方式和流程。
8.5.9 上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信
息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露
事务部门报告的信息范围、报告流程等。
8.5.10 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本节相关规定。
8.5.11 当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针
对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事
项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或
者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、
公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、
媒体、研究机构等。
110
第六节 对控股子公司的管理控制
8.6.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等
的基础上，督促其建立内部控制制度。
8.6.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列
控制活动：
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子
公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，
及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，
并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审
议;
(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事项;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人
提供资金及对外担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
8.6.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督
促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控
制制度。
111
第七节 内部审计工作规范
8.7.1 上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，
并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责，向董事会或者其
专门委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
8.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，
配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于二人。
内部审计部门的负责人应当为专职，由董事会或者其专门委员会
提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、
工作经历、与实际控制人的关系等情况。
8.7.3 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有
重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍
内部审计部门的工作。
8.7.4 董事会或者其专门委员会在指导和监督内部审计部门工
作时，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等;
(三)专门委员会(如有)至少每季度向董事会报告一次，内容
包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
8.7.5 内部审计部门应当履行下列主要职责：
112
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有
关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财
务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞
弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包
括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等;
(五)至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
8.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向董
事会或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会
计年度结束后二个月内向董事会或者其专门委员会提交年度内部审
计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工
作计划的必备内容。
8.7.7 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根
据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合
理性和实施的有效性进行评价。
113
8.7.8 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信
息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、
存货管理、固定资产管理、资金管理(包括投资融资管理)、人力资
源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根
据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
8.7.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时
间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
8.7.10 内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存
时间应当遵守有关档案管理规定。
8.7.11 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，
评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会
提交一次内部控制评价报告。
8.7.12 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披
露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和
出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事
项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和
评估的重点。
8.7.13 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续
审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并
将其纳入年度内部审计工作计划。
8.7.14 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进
行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
114
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资
项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进
展情况;
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力
授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专
门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规
则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机
构是否发表意见(如适用)。
8.7.15 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后
及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内
容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
8.7.16 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进
行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好;
115
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
8.7.17 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进
行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
(一)是否确定关联人名单，并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易
时关联股东或者关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发
表意见(如适用);
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律
责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的
进行审计或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。
8.7.18 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公
司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与
预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募
116
集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、
用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按
照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐
机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
8.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报
进行审计，并重点关注下列内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更;
(三)是否存在重大异常事项;
(四)是否满足持续经营假设;
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风
险。
8.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建
立和实施情况时，应当重点关注下列内容：
(一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信
息披露事务管理和报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传
递、审核和披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情
人的范围和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;
117
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节 内部控制的检查和披露
8.8.1 内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会至
少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一
次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向董事会或者其专门委员会报告。
董事会或者其专门委员会应当根据内部审计部门提交的内部审
计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见。
董事会或者其专门委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
8.8.2 董事会或者其专门委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制
制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自
我评价报告至少应当包括下列内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
8.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制
118
自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价
报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并
出具核查意见。
8.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当
至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行
一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事
务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内
部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计
或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有
规定的除外。
8.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准
审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及
事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
(一)所涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
8.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定
网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控
制鉴证报告(如有)。
8.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情
况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要
指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响
内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第九章 投资者关系管理
9.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原
则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成的误导。
9.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他
相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开
重大信息。
公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息被泄露的，应当
立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
9.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担
任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他
董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表
公司发言。
上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过
程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，
与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
9.4 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处
理机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
9.5 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、
路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动
120
时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保
证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
9.6 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活
动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重
大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
9.7 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系
活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采
取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的
时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
9.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，上市公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开重大信息。
9.9 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行
投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增
强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意
识。
9.10 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投
资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露
后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长(或者总经理)、
财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人(至
少一名)应当出席说明会，会议包括下列内容：
(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;
(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技
术开发;
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发
121
展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间(不少于二个小时)、召开方式(现场/
网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
9.11 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当
通过本所投资者关系互动平台(以下简称“互动易”)等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
9.12 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询
电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行
公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分
最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
9.13 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、
网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重
大信息。
公众媒体出现对公司重大质疑时，本所鼓励公司以现场或者网络
方式及时召开公开说明会，对相关事项作出详细说明。公开说明会应
当邀请新闻媒体参加，原则上安排在非交易时间召开。公司应当根据
公开说明会上发布或者拟发布的内容，在中国证监会指定信息披露媒
体相应披露澄清公告。本所认为必要的，可以要求公司针对重大质疑
及时召开公开说明会。
9.14 上市公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象
提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公
司应当平等予以提供。
122
9.15 上市公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公
司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)
等文件资料存档并妥善保管。
9.16 上市公司应当通过互动易与投资者交流，指派或者授权董
事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，
依照本所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的
相关信息。
9.17 上市公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进
行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的
问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应
履行的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开
重大信息的投资者提问进行回答。
9.18 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系
活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该
表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时
在本所互动易刊载，同时在公司网站(如有)刊载。
9.19 上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关
于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发
或者可能引发的信息披露义务。
9.20 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系
管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;
(二)投资者关系活动的交流内容;
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);
(四)其他内容。
9.21 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三
十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
9.22 上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的，
应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违
规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、
独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员
以及保荐代表人(如有)应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召
开公开致歉会的提示性公告。
第十章 社会责任
10.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积
极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，
积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社
会的协调、和谐发展。
10.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的
监督。不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他
人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
10.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任
的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。
10.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，
制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
10.5 本所鼓励上市公司在公司章程中规定在出现股价低于每股
净资产等情形时回购股份。
10.6 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安
全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
10.7 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职
工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利;
支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等
涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式
听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
10.8 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依
靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著
作权、商标权、专利权等知识产权。
10.9 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护
政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改
进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
10.10 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物
排放量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染
物处理技术。
10.11 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对
不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
10.12 上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污
染产生的原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采
取的整改措施等。
10.13 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，
关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
10.14 上市公司可以将社会责任报告与年度报告同时对外披露。
社会责任报告的内容至少应当包括：
(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的
社会责任制度的建设和执行情况;
(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及
其原因;
(三)改进措施和具体时间安排。
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第十一章 附则
11.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其
相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人
员的诚信信息。
11.2 上市公司发行优先股的，按照中国证监会《优先股试点管
理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关规
定执行。
11.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐
代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股
票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施
细则(试行)》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
11.4 本指引由本所负责解释。
11.5 本指引自 2015 年 3 月 20 日起施行。
