4.2.23 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券
交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个
交易日前刊登提示性公告：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总
数的 5%;
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责
或者两次以上通报批评处分;
(三)公司股票被实施退市风险警示;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.24 前条提示性公告应当包括下列内容：
(一)拟出售的股份数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);
42
(四)减持原因;
(五)本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超
过公司股份总数的 5%。
4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司
股份，增加或者减少比例达到 1%，应当在该事实发生之日起二个交
易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：
(一)本次股份变动前持股数量和持股比例;
(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按第 4.2.23 条作出披露的，
控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份
低于公司股份总数的 5%。
4.2.26 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖
上市公司股份的，适用本节相关规定。
4.2.27 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.28 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公
司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定
的除外。
4.2.29 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应
当立即通知公司并督促公司立即公告。
43
4.2.30 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关
上市公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开
重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
4.2.31 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.32 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用
本节相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人
组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女;
(三)本所认定的其他主体。
4.2.33 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管
理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相
关规定和公司章程的规定。
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限
售股份”)上市流通适用本节规定：
(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份;
(二)已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股
股份;
(三)公司非公开发行的股份;
(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所
相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权
44
所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提
供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作
出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股
东严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期
限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手
续。
4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当
在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：
(一)限售股份上市流通申请书;
(二)保荐机构出具的核查意见(如适用);
(三)限售股份上市流通提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：
(一)相关股东持股情况说明及托管情况;
(二)相关股东作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动
过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)及其履行情况;
(三)相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其
提供担保;
(四)本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数
量及股份上市流通时间。
4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核
查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法
45
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整
发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项
作出详细说明。
4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，
及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个
交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：
(一)本次解除限售前公司限售股份概况;
(二)相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司
收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)，是否
占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保;
(三)本次解除限售的股份总数、各股东可以解除限售股份数量
及可以上市流通时间;
(四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);
(五)本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总
额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计
达到该公司股份总额的 1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交
易日内作出公告。
4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公
共传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及
时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予
以公告。
第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 本节规定适用于以下情形：
46
(一)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的;
(二)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司上市地位的。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该
公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司
在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股
份比例达到公司已发行股份的 1%之前将增持情况通知公司，并委托
公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下
列内容：
(一)增持人姓名或者名称;
(二)增持目的及计划;
(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(四)增持期间;
(五)已增持股份的数量及比例;
(六)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规
定的情况说明;
(七)拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的下
限和上限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施
条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关
部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
47
(八)股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说
明;
(九)股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司
股份的承诺;
(十)本所要求的其他内容。
4.4.4 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行
股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实
发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东
及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免
于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.5 持股 50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例
达到上市公司已发行股份的 2%的，自事实发生当日起至公司发布增
持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。
持股 50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或
者增持期限届满时，应当及时通知上市公司，聘请律师就股东及其一
致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁
免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完
成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.6 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行动
人增持结果公告，应当包括下列内容：
(一)增持人姓名或者名称;
48
(二)首次披露增持进展公告的时间;
(三)增持计划的具体内容;
(四)增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股
份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况
等;
(五)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规
定的情况说明、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出
豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见;
(六)股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺;
(七)公司或者本所认为必要的其他内容。
4.4.7 上市公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持
完成后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏
感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持
等违规行为。
4.4.8 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内增持不超过该公司已发行股份 2%的，股份锁定期为增
持行为完成之日起六个月。
除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人
在增持行为完成后十二个月内不得转让所持公司股份。
4.4.9 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份的 2%的，应当按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监
会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
49
在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股
份不影响该公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申
请办理股份转让和过户登记手续。
第五节 承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当
及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公
司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露。
4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作
性，并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
4.5.3 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性
并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。
4.5.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策;
(三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)本所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
50
时”等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许
的基础上明确履约时限。
4.5.5 承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺事
项应当由上市公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符
合本指引的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中
的所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
4.5.6 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披
露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，
承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回
避表决。如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以
特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案
是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意
见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
4.5.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧
失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕
的，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应
当在收购报告书中明确披露。
51
4.5.8 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，
应当满足下列条件：
(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不
得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
(三)承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
4.5.9 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作
出追加承诺后二个交易日内通知上市公司并予以披露：
(一)持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人追加
承诺涉及的股份达到公司股份总数的 5%以上;
(二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独
或者合计达到公司股份总数的 1%以上;
(三)本所认定的其他情形。
前款披露的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、
追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和
执行责任。
4.5.10 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公
司董事会;追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所
提交下列文件：
(一)承诺人追加承诺申请表;
(二)承诺人追加承诺的公告;
(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;
(四)本所要求的其他文件。
4.5.11 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易
于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：
(一)对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、
52
减持方式;涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所
持股份总数的比例;
(二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当
合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东
应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见;
(三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具
有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规
定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定
比例的违约金等;
(四)涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
4.5.12 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份
应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原
承诺持有期限与追加承诺持有期限累计合并到期后，方可申请解除限
售。
追加股份限售承诺涉及已解除限售股份的，在公告后二个交易日
内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更
股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对
外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后公司的股本结构。
追加股份限售承诺涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，中国
结算深圳分公司根据公司披露的公告直接变更或者追加尚未解除限
售股份限售期信息。
4.5.13 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司
董事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。
4.5.14 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方
应当遵守原股东作出的相关承诺。
4.5.15 上市公司董事会应当督促追加股份限售承诺的股东严格
遵守承诺。股东减持股份违反承诺的，公司董事会应当主动、及时要
求违反承诺的相关股东承担违约责任，并及时披露相关股东违反承诺
减持股份情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回
相关股东支付的违约金情况等内容。
4.5.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致
行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等
主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。
54
第五章 信息披露
第一节 公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义
务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以
平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄
露。
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易
价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;
(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关
信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人
按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指
引和本所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开
披露的重大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到
信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易
55
或者传播有关信息的机构和个人，包括：
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五)本所认定的其他机构或者个人。
5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持
续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，
发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，
应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。
5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息
披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、
私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进
行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信
息披露效果，造成实际上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和
个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公
平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本
所质询的义务。
5.1.10 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，
保证信息披露的公平性：
(一)公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和
推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或
56
者泄露未公开重大信息的规定等;
(二)公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特
定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括
活动时间、地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中
谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等;公司应当在定期报告中
将信息披露备查登记情况予以披露;
(三)公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向
本所咨询;
(四)公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
5.1.11 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘
书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
5.1.12 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围，
明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告
程序等。
5.1.13 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣
传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
5.1.14 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进
行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大
会、新闻发布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直
接或者间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;
董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信;以书面或者口头方
式与特定投资者沟通;以书面或者口头方式与证券分析师沟通;公司
其他各种形式的对外宣传、报告等;本所认定的其他形式。
5.1.15 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市公司
股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人
57
应当第一时间向本所报告，并立即公告。
5.1.16 上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代
表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、
采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发
布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信
息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券
公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对
象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
(一)不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或者问询;
(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息;
(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(五)在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司;
(六)明确违反承诺的责任。
5.1.18 上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，
认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二
个工作日内回复特定对象。
公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正;拒不
改正的，应当及时发出澄清公告进行说明。
58
公司发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公
告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确
告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、
兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。
5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机
构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得
为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，
因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、
其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人
员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外
泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及
其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易
异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.1.23 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务
人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状
态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当
立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
5.1.24 上市公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，应
当分阶段同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整具体情
况。
新产品研发的完整具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环
节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段
59
的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或
者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品
研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批
文的风险、新产品市场环境发生变化的风险等。
5.1.25 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针
对上市公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
5.1.26 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
5.1.27 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和
风险。
第二节 实时信息披露
5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可
的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报
送本所，经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下
简称“中国证监会指定网站”)对外披露。
5.2.2 上市公司可以在中午休市期间或者 15︰30 后通过中国证
监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在 11︰30 前获得
本所确认的，于当日 11︰30-13︰00 期间在中国证监会指定网站披露;
在 11︰30 后获得本所确认的，于当日 15︰30 后在中国证监会指定网
60
站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告
涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当
日下午开市时起停牌;公司在 15:30 后通过中国证监会指定网站披露
的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停
复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
5.2.3 在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其
衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过中国证监
会指定网站披露临时报告：
(一)公共传媒中传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的;
(二)公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的;
(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事
件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的;
(四)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。
公司或者本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披
露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网
站及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时报
告已经在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网
站上登载。
本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他
方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。
61
第三节 业绩快报
5.3.1 年报预约披露时间在 3-4 月份的上市公司，应在 2 月底之
前披露年度业绩快报。
本所鼓励半年度报告预约披露时间在8 月份的公司在7月底前披
露半年度业绩快报。
5.3.2 为保证所披露的财务数据不存在重大误差，上市公司发布
的业绩快报数据应事先经过公司内部审计程序。
5.3.3 上市公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：
(1)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计
师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式
资产负债表和利润表;
(2)内部审计部门负责人签字的内部审计报告;
(3)本所要求的其他文件。
5.3.4 上市公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报中的财务
数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到 10%以上的，应立即刊
登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。
第四节 内幕信息知情人登记管理
5.4.1 上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《股票上市规则》
等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管
理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出
规定。
内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分
公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信
62
息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员
的信息披露职责。
内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保
密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。
5.4.2 上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包
括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。
内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。
本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信
息知情人，包括但不限于：
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不
限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不
限于持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法
人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员;交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管
理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评
级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的
外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务
往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(三)中国证监会规定的其他人员。
63
5.4.3 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并
在向本所报送相关信息披露文件的同时向本所报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
5.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当在向本所报送相关信
息披露文件的同时，向本所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不
限于：
(一)获悉公司被收购;
(二)公司拟披露重大资产重组停牌公告;
(三)公司董事会审议通过证券发行预案;
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;
(五)公司董事会审议通过股份回购预案;
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增
股本预案;
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股
本合计股数达到 8 股以上(含 8 股);
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重
大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其
他事项;
64
(十)公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增
持股份结果的公告;
(十一)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的
情况;
(十二)中国证监会或者本所认定的其他情形。
5.4.5 上市公司应当结合本指引前条列示的具体情形，合理确定
本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档
案的完备性和准确性。
5.4.6 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情
人的范围。
5.4.7 在本指引第 5.4.4 条所列事项公开披露前或者筹划过程
中，上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行
其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据
本所相关规定履行信息披露义务。
5.4.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
5.4.9 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息
知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关
人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送本
所和公司注册地中国证监会派出机构。
5.4.10 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知
情人备案工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、
完整的内幕信息知情人信息。
5.4.11 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管
理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵
守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
5.4.12 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕
信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在
内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的
查处和整改情况。
5.4.13 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、
准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、
及时和完整。
第六章 募集资金管理
第一节 总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资
者募集并用于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵
守其募集资金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管
理的持续督导工作。
67
第二节 募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
也应当存放于募集资金专户管理。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一
千万元人民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
68
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三节 募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变
募集资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计
划变化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
69
目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的
对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指本指引第七章第一节所界定的风险投资，
本章下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董
事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不
对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
6.3.10 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
71
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
6.3.11 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的，应当在
子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，
参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事
应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照本所《股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
6.3.12 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外
的对象提供财务资助;
(二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月
内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露;
(三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
6.3.13 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺;
72
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，
并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且
应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
6.3.14 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提
交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不
限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
6.3.15 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
73
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
6.3.16 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四节 募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变
为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
上市公司方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
74
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.8 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于该
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投
资项目(包括补充流动资金)的，应当按照第 6.4.2 条、第 6.4.4 条
履行相应程序及披露义务。
75
6.4.9 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息
收入)占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合
下列条件：
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人民币或者低于募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
6.4.10 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务;
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之
外的对象提供财务资助;
(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五节 募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
76
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指
引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
6.5.3 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
6.5.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.5 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
第七章 其他重大事件管理
第一节 风险投资
7.1.1 本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上
述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的
10%，且拟持有三年以上的证券投资;
(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
7.1.2 本所鼓励上市公司致力发展公司主营业务，不鼓励公司进
行风险投资。公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，
对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明
确规定，并提交董事会审议。
7.1.3 上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集
资金进行风险投资。
7.1.4 上市公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披
露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金
投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
7.1.5 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三
分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，
保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出
具明确的同意意见。
79
7.1.6 上市公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行
证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的公司，应当在披露董事会决议公告
的同时向本所报备相应的证券账户和资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户的公司，应当在设立相关证券账户和
资金账户后二个交易日内向本所报备相关信息。
7.1.7 上市公司在以下期间，不得进行风险投资：
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后
的十二个月内。
7.1.8 上市公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项
风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。
7.1.9 上市公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内
向本所提交以下文件：
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可
能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核
查，并出具明确同意的意见(如有);
(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用股票及其衍
生品投资、基金投资、期货投资)。
7.1.10 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
80
资，至少应当披露以下内容：
(一)投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期
限、资金来源等;
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即
任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
(二)投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及
责任人等;
(三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
(四)投资对公司的影响;
(五)独立董事意见;
(六)保荐机构意见(如有);
(七)本所要求的其他内容。
第二节 商品期货套期保值业务
7.2.1 上市公司进行商品期货套期保值业务，应当遵守以下规定：
(一)公司可以进行以规避生产经营中的商品价格风险为目的的
商品期货套期保值业务，不得进行以投机为目的的交易;
(二)公司进行商品期货套期保值业务，只能在场内市场进行，
不得在场外市场进行;
(三)公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于
与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料;
(四)公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸
数量及期货持仓时间原则上应当与实际现货交易的数量及时间段相
匹配，期货持仓量不得超过套期保值的现货量，相应的期货头寸持有
时间原则上不得超出现货合同规定的时间或者该合同实际执行的时
间;
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(五)公司应当以本公司名义设立套期保值交易账户，不得使用
他人账户进行套期保值业务;
(六)公司应当具有与商品期货套期保值业务的交易保证金相匹
配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。
公司应当严格控制套期保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。
7.2.2 上市公司应当针对商品期货套期保值业务建立专门的内
部控制和风险管理制度，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范
围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，并提交公司董事
会审议通过。在建立商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度
前，公司不得进行商品期货套期保值业务。
公司进行商品期货套期保值业务需要相关主管部门出具意见的，
在相关主管部门出具意见前，不得进行商品期货套期保值业务。
7.2.3 上市公司拟进行商品期货套期保值业务的，应当就商品期
货套期保值业务出具可行性分析报告并提交董事会审议通过。公司可
以聘请咨询机构就公司进行商品套期保值业务出具可行性分析报告。
7.2.4 上市公司进行商品期货套期保值业务的，应当在公司董事
会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
(一)董事会决议公告;
(二)商品期货套期保值事项公告。该公告至少应当包括以下内
容：拟进行商品期货套期保值业务的目的、拟投资的期货品种、拟投
入的资金金额、拟进行套期保值的期间、是否满足《企业会计准则》
规定的运用套期保值会计方法的相关条件、套期保值业务的可行性分
析、风险分析及公司拟采取的风险控制措施等;
(三)保荐机构就公司进行商品期货套期保值业务的必要性、可
行性、套期保值业务内部控制和风险管理制度是否完善合规、风险控
82
制措施是否有效等事项进行核查所发表的意见(如适用);
(四)主管部门对公司进行商品期货套期保值业务出具的意见
(如适用);
(五)咨询机构出具的可行性分析报告(如有);
(六)本所要求的其他文件。
7.2.5 上市公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值
变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或
者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且亏
损金额达到或者超过一千万元人民币的，应当在二个交易日内及时披
露。
7.2.6 上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照
本节相关规定。
第三节 矿业权投资
7.3.1 本节所称矿业权，包括探矿权和采矿权。矿业权投资包括
上市公司向国土资源主管部门提出新设矿业权申请、通过参加国土资
源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权、受让其
他主体拥有的矿业权、直接或者间接收购已取得矿业权的矿山企业股
权等。
7.3.2 上市公司进行矿业权投资，除应当遵守本所《股票上市规
则》等业务规则中有关上市公司收购资产、对外投资等事项的披露要
求外，公司应当充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节
存在的风险因素，对于重大风险需进行特别风险提示。主要风险包括
但不限于以下内容：
(一)矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，说明尚需履行的审
批程序、预计获得批准的时间及其不确定性，包括是否已取得国土资
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源主管部门颁发的勘查许可证或者采矿许可证，以及矿产资源开采是
否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等;
(二)矿业权价值和开发效益存在的不确定性，说明资源储量预
估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的
风险等;
(三)矿产资源尚不具备开采条件;
(四)矿业权权属存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争
议情况;
(五)矿产资源勘查失败风险;
(六)无法获取采矿权证的行政审批风险;
(七)无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险;
(八)无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束;
(九)公司或者本所认为应当说明的其他风险。
除进行风险提示外，公司还应当特别披露以下内容：
(一)拟取得矿业权的具体方式，如申请新设矿业权、通过招拍
挂程序取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或者间接收购
已取得矿业权的公司股权等;
(二)矿业权基本情况，包括但不限于以下内容：矿业权最近三
年权属变更的方式、时间和审批部门;矿业权对应的矿产资源类型、
开采方式、主要产品及其用途、产品销售方式;矿业权的矿区范围、
勘查面积或者矿区面积、资源储量、资源品位、增储情况、勘探开发
所处阶段、现有生产规模、矿业权资产账面价值等。对于已进入矿产
资源开发阶段的矿业权，应当说明最近三年经营情况，包括但不限于
年开采量、年销售收入、年净利润;尚未进入矿产资源开发阶段的矿
业权，应当结合水、电、开发技术等生产配套条件，说明达到生产状
态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模
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及投资收益等;
(三)矿业权投资的合规性，如涉及新设矿业权或者转让矿业权
的，受让方是否具备矿业权开发利用所需要的资质条件;对于特定矿
种行业，受让方是否符合国家关于相关行业的准入条件。受让方尚不
具备勘探开采资质或者不符合行业准入条件的，应当说明拟采取的解
决措施以及预计可具备相关资质条件的时间。涉及矿业权转让的，应
当说明矿业权是否满足转让的法定条件。涉及国家出资勘查形成的矿
业权转让的，应当说明矿业权评估结果和转让行为是否经国土资源主
管部门备案或者确认。涉及境外矿业权投资的，应当说明是否符合矿
产所在地的外资管理、行业管理等法律规定;
(四)矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序，如矿业
权转让需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，国有矿山企
业转让矿业权需取得国有资产管理部门批准等。
7.3.3 上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，投资金额在人
民币一千万元以上且占最近一期经审计净资产 10%以上的，应当委托
律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。法律
意见书除应当核实普通交易所涉及的一般法律事项外，还应当逐一核
实如下事项，并就矿业权的取得是否合法有效发表结论性意见：
(一)交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否
存在权利限制或者权利争议情况;
(二)矿业权的取得或者出让是否已获得国土资源主管部门(如
需要)、项目审批部门(如需要)、环保审批部门(如需要)、安全生
产管理部门(如需要)等的同意;如未获得，办理相关登记、备案或
者审批手续是否存在法律障碍;
(三)矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，是否已
按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认，相关评估报
85
告是否仍处于有效期内;
(四)上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利
用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件;
(五)上市公司取得或者受让境外矿业权的，需说明该行为是否
符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。
公司应当在矿业权投资公告中披露法律意见书的结论性意见，同
时在指定网站披露法律意见书全文。
7.3.4 上市公司进行矿业权投资，在首次履行信息披露义务后，
应当按照《股票上市规则》的规定及时披露进展公告。需及时披露进
展公告的情形包括但不限于：
(一)取得勘查许可证或者采矿许可证;
(二)矿业权投资相关申请获得批准或者被否决;
(三)矿产资源勘查取得重大成果;
(四)矿山开始投产;
(五)矿产资源品种、储量、品位发生重大变化;
(六)矿产资源勘探开发发生安全生产、环境污染等重大责任事
故;
(七)矿业权权利展期申请获得批准或者被否决;
(八)矿业权投资相关协议未按计划履行;
(九)矿业权投资相关业绩承诺未实现或者预期无法实现;
(十)其他应披露的重大进展情况。
第四节 对外提供财务资助
7.4.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
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(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过
50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，
参照本节规定执行。
7.4.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在
公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提
供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责
任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
7.4.3 上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如
有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见。
7.4.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)本所或者公司章程规定的其他情形。
7.4.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原
因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
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公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股
子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事
项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
7.4.6 上市公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签
署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务
资助或者追加提供财务资助。
7.4.7 上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后
的十二个月内。
7.4.8 上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项
对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
7.4.9 上市公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会
审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
(一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金
用途以及对财务资助事项的审批程序;
(二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资
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本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标
(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属
于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)
以及资信情况等;与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体
的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
(三)所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其
他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提
供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
(四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务
资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联
关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、
未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说
明原因以及公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三
方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助
事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力
的判断;
(六)上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款的承诺;
(七)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规
性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的
独立意见;
(八)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允
89
性及存在的风险等所发表的独立意见(如适用);
(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(十)本所要求的其他内容。
7.4.10 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以
下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财
务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情
形的;
(三)本所认定的其他情形。
第五节 会计政策及会计估计变更
7.5.1 本节所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计
准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政
策变更和会计估计变更，股东权益指归属于上市公司股东的所有者权
益，净利润指归属于上市公司股东的净利润。
7.5.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利
润、股东权益等财务指标。
7.5.3 上市公司变更会计政策的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。
7.5.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在
董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东
大会审议：
(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比
例超过 50%的;
(二)会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过
90
50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审
计股东权益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年
度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东
权益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。
7.5.5 上市公司自主变更会计政策的，应当在董事会审议通过后
的二个交易日内公告以下内容：
(一)董事会决议公告;
(二)董事会关于会计政策变更的公告;
(三)独立董事意见、监事会意见;
(四)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审
议的情形);
(五)本所要求的其他文件。
7.5.6 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的
要求变更会计政策的，其披露的会计政策变更公告至少应当包含以下
内容：
(一)本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原
因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更
涉及公司业务的范围，变更会计政策对相关定期报告股东权益、净利
润的影响等;
(三)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报
告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，
公司应当进行说明;
(四)董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会
计政策变更的情况;
