(五)生产许可证获得相关部门批复情况;
(六)矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相
关部门批复情况。
7.3.9 上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况，包
括但不限于年开采量、年收入、年净利润;以及取得预期采矿规模的技术
要求和自然条件约束，能否达到经济规模或者达到经济规模的时间和解决
措施。
95
7.3.10 上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实
际情况，充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏
的风险，按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于：
(一)矿产资源勘查失败风险;
(二)无法获取采矿权证的行政审批风险;
(三)无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险;
(四)工程建设资金前期投入较大的风险;
(五)无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束;
(六)安全生产的风险;
(七)产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险;
(八)税收政策变化风险(如资源税、出口退税等);
(九)缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应当进行定量分析;不能
作出定量分析的,应当进行定性描述。
7.3.11 上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关
信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。
7.3.12 上市公司应当按照本指引相关要求，根据重要性和相关性原
则，在定期报告中履行持续信息披露义务，分析矿业权的相关资产经营情
况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
7.3.13 上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变
动的，应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务，详细说明具体
96
变动情况、原因和该事项的影响。
7.3.14 上市公司出让矿业权的，应当及时披露如下事项：
(一)出让矿业权的原因;
(二)拟出让的矿业权权属转移需履行的程序，矿业权出让是否已取
得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续;国有矿山企业出让矿业权
的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件;
(三)出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权
使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资
源税等);
(四)出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报
表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在，应当披露
前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
(五)公司预计出让矿业权获得的利益(包括潜在利益)，以及对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响。
第四节 对外提供财务资助
7.4.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控
97
股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本
节规定执行。
7.4.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司
章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资
助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，
采取充分、有效的风险防范措施。
7.4.3 上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)
应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在
的风险等发表独立意见。
7.4.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)本所或者公司章程规定的其他情形。
7.4.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
98
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向
上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露
上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股
子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股
东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
7.4.6 上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署
协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任
等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助
或者追加提供财务资助。
7.4.7 上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十
二个月内。
7.4.8 上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外
99
提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
7.4.9 上市公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议
通过后的二个交易日内公告下列内容：
(一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途
以及对财务资助事项的审批程序;
(二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标(至少应
当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权
益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与上
市公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形;上市公司在
上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
(三)所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第
三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，
应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
(四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关
联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关
联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条
100
件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因
以及上市公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及
履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
(六)上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺;
(七)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、
公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
(八)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及
存在的风险等发表独立意见(如适用);
(九)上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(十)本所要求的其他内容。
7.4.10 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现下列情
形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
(一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;
(二)被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;
(三)本所认定的其他情形。
101
7.4.11 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
(二)为他人承担费用;
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业
一般水平;
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五)本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五节 会计政策及会计估计变更
7.5.1 本指引所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和
会计估计变更，股东权益指归属于上市公司股东的股东权益，净利润指归
属于上市公司股东的净利润。
7.5.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、股
东权益等财务指标。
7.5.3 上市公司变更会计政策的，应当在董事会审议通过后二个交易
日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。
7.5.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事
会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：
(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超
过 50%的;
102
(二)会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过 50%
的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股
东权益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、
最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原
披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。
7.5.5 上市公司自主变更会计政策的，应当在董事会审议通过后的二
个交易日内公告以下内容：
(一)董事会决议公告;
(二)董事会关于会计政策变更的公告;
(三)独立董事意见、监事会意见;
(四)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审议的
情形);
(五)本所要求的其他文件。
7.5.6 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求
变更会计政策的，其披露的会计政策变更公告至少应当包含以下内容：
(一)本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、
变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及
公司业务的范围，变更会计政策对相关定期报告股东权益、净利润的影响
等;
103
(三)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进
行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当
进行说明;
(四)董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政
策变更的情况;
(五)对于股东大会审议的情形，需要说明会计师事务所的审计意见
以及股东大会审议的安排;
(六)本所认为需要说明的其他事项。
公司自主变更会计政策的，还应当包括本次会计政策变更对尚未披露
的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况，董事会关于会计政策变
更合理性的说明以及独立董事意见、监事会意见。
7.5.7 上市公司自主变更会计政策未按本指引要求履行披露义务的，
视为滥用会计政策，按照前期差错更正的方法处理。
7.5.8 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照
自主变更会计政策履行披露义务;会计估计变更应当自该估计变更被董事
会、股东大会(如适用)等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不
得早于董事会审议日，或者股东大会审议日(如需提交股东大会审议的)。
达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在变更生效当期的定期报
告披露前提交股东大会审议：
(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超
过 50%的;
104
(二)会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过 50%
的;
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的
股东权益的影响比例，是指假定上市公司变更后的会计估计在最近一个年
度、最近一期财务报告中即已适用，计算的公司净利润、股东权益与原披
露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。
会计估计变更日，是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。
7.5.9 本节所述“重要会计估计”，是指公司依据《企业会计准则》等
的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计，包括：
(一)存货可变现净值的确定;
(二)采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
(三)固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;
(四)生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折
旧方法;
(五)使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
(六)可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定
的，确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未来现
金流量及其折现率的确定;
(七)合同完工进度的确定;
(八)权益工具公允价值的确定;
105
(九)债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成
的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;
债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份
的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;
(十)预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
(十一)金融资产公允价值的确定;
(十二)承租人对未确认融资费用的分摊;出租人对未实现融资收益
的分配;
(十三)探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动
相关的辅助设备及设施的折旧方法;
(十四)非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;
(十五)其他重要会计估计。
第六节 利润分配和资本公积金转增股本
7.6.1 上市公司制定利润分配方案时，应当严格遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。
7.6.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利
用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
7.6.3 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司
106
章程中载明以下内容：
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的
措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例(如有)等。
7.6.4 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
7.6.5 上市公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
7.6.6 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，
独立董事应当发表明确意见：
(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分
红政策;
(二)公司章程规定不进行现金分红;
107
(三)公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策
确定当年利润分配方案;
(四)公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分
红或者分红水平较低;
(五)公司存在大比例现金分红;
(六)本所认定的其他情形。
7.6.7 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配
利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
7.6.8 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红
股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
7.6.9 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，上市公司应当将内幕信
息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，
并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及
其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：
(一)如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自
公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对
利润分配方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清;
(二)如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润
分配方案已经提前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当对
108
拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。
7.6.10 上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向本所提交
经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说
明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、
合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票
等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩
小该区间范围，以避免误导投资者。
7.6.11 上市公司应当在预披露公告中披露分配方案的提议人，公司确
定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发
展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。
7.6.12 利润分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当按照本指
引第五章的相关规定，在向本所提交相关公告的同时向本所报送内幕信息
知情人及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)等相关信息，并
在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知情人及其近亲属在
分配方案公告前一个月内买卖上市公司股票及其衍生品种的自查结果。
7.6.13 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期
归属于上市公司股东的净利润的 100%，且达到或者超过当期累计可分配利
润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现
金分红方案的理由，方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二
个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划
使用募集资金补充流动资金等内容。
109
7.6.14 上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议通过，不得擅自
变更分配总额。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股
权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、
送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披
露按公司最新总股本计算的分配比例。
7.6.15 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，拟
发行证券的上市公司存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大
会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第八章 内部控制
第一节 总体要求
8.1.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东
大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防
范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并
履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
8.1.2 上市公司应当建立健全内部控制制度，执行《企业内部控制基
本规范》(财会〔2008〕7 号)。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于 2010
年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企
110
业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11 号)等企业内部控制配套指引和
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评
价报告的一般规定》的规定。
8.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证
董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
8.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，
评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
8.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评
估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
8.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门
及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内
部控制缺陷得到妥善处理。
8.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但
不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金
管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系
统管理等。
111
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程
序。
8.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、
职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制
度。
8.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应
控制政策和程序。
第二节 关联交易的内部控制
8.2.1 上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不
得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
本所鼓励上市公司通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联
交易。
8.2.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中
明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交
易事项的审议程序和回避表决要求。
8.2.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他有关规定，确
112
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完
整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在
各自权限内履行审批、报告义务。
8.2.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
8.2.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
8.2.6 上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
(一)交易标的状况不清;
113
(二)交易价格未确定;
(三)交易对方情况不明朗;
(四)因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用;
(五)因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保;
(六)因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其
他情形。
8.2.7 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存
在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利
担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
(一)高溢价购买资产的;
(二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净
资产收益率的。
8.2.8 上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交
股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关
联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
8.2.9 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
8.2.10 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查
阅等。
114
8.2.11 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
8.3.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
8.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》、本指引和本所其他有关规定的规定，在公司章程中
明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限
和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累
计计算的相关规定。
8.3.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机
构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
8.3.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担
保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得
115
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
8.3.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
8.3.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范
围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
8.3.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常
担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
8.3.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损
失降低到最小程度
8.3.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
116
要的补救措施。
8.3.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
8.3.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行上述
规定。
第四节 重大投资的内部控制
8.4.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
8.4.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资
的审批权限，制定相应的审议程序。
8.4.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
8.4.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，
应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
8.4.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
117
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或者减少公司损失。
8.4.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人
员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
8.5.1 上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息
的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注
意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理
制度应当经公司董事会审议通过并公告。
公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监
事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市
规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息
8.5.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报
118
告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股
子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
8.5.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大
信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微
信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，
尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，
保证未公开重大信息处于可控状态。
8.5.4 上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露
事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报
告的信息范围、报告流程等。
8.5.5 上市公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、
传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个
人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研
究机构等。
8.5.6 上市公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者
委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准
119
确、完整。
8.5.7 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判
断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报
告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六节 控股子公司的内部控制
8.6.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股
子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，
督促其建立内部控制制度。
8.6.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制
活动：
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董
事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及
时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议;
(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
120
格产生较大影响的事项;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金
及对外担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
8.6.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督
促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制
度。
第七节 内部控制的检查和披露
8.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门直接对董事会负责，向董事会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
8.7.2 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计
部门的工作。
8.7.3 内部审计部门应当履行以下主要职责：
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
121
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济
活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节
和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
8.7.4 上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控
制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，积极配合内部
审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
8.7.5 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管
理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经
营特点，对上述业务环节进行调整。
8.7.6 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息
清晰、完整地记录在工作底稿中。
8.7.7 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规
122
的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间。
8.7.8 内部审计部门应当对上市公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等
形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大
损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的
解决措施，必要时应当及时报告本所并公告。
8.7.9 上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告
发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
(一)对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全
和有效运行，是否存在缺陷;
(二)说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况;
(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);
(四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如
适用)。
8.7.10 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有关主
管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
8.7.11 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准内部
123
控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董
事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
下列内容：
(一)所涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
8.7.12 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站
上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。
8.7.13 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作
为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公
司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行
的有关责任人予以查处。
第九章 投资者关系管理
9.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，
客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成的误导。
9.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
124
9.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投
资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监
事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
9.4 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机
制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
9.5 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路
演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应
当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通
渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
9.6 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开
始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或
者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
9.7 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播
方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地
点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
9.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到上市公司现场参观、
座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获
取未公开重大信息。
125
9.9 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资
者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相
关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
9.10 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过互
动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
9.11 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话
号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新
信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
9.12 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说
明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
公众媒体出现对上市公司重大质疑时，本所鼓励公司及时召开说明会，
对相关事项进行说明。
9.13 上市公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已
披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等
予以提供。
9.14 上市公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当
将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资
料存档并妥善保管。
9.15 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台(以下简称“互动易”)
126
与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动
易上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》等相关规定，根据
情况及时处理互动易的相关信息。
9.16 上市公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充
分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答
复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代信息披露
义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提
问进行回答。
9.17 上市公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即
通过指定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。
9.18 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结
束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过
程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在本所互动易刊
载，同时在公司网站(如有)刊载。
9.19 上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公
司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引
发的信息披露义务。
9.20 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档
案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;
127
(二)投资者关系活动的交流内容;
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);
(四)其他内容。
9.21 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内
接受投资者现场调研、媒体采访等。
第十章 社会责任
10.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护
债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环
境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐
发展。
10.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实
信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，不
得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、
专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
10.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行
情况，自愿披露公司社会责任报告。
10.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定
切实合理的利润分配方案，积极回报股东。
10.5 本所鼓励上市公司在公司章程中规定，当公司股价出现低于每股
净资产等情形时将回购股份。
128
10.6 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在
追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
10.7 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、
职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利;支持工会依
法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利
益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关
心和重视职工的合理需求。
10.8 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠夸大
宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作权、商标
权、专利权等知识产权。
10.9 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，
指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环
保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
10.10 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放
量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技
术。
10.11 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符
合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
10.12 上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的
产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改
措施等。
129
10.13 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关
注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
10.14 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责
任报告的内容至少应当包括：
(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会
责任制度的建设和执行情况;
(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原
因;
(三)改进措施和具体时间安排。
第十一章 附则
11.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，
以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。
11.2 上市公司发行优先股的，按照中国证监会《上市公司优先股试
点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关规
定执行。
11.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、
收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证
券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和
《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则(试行)》等相关
130
规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
11.4 本指引由本所负责解释。
11.5 本指引自 2015 年 3 月 20 日起施行。
