第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行股票并上市
5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
(一)股票经中国证监会核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
(五)本所要求的其他条件。
5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向本所提出股票上市申请，并提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;
(三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;
(四)营业执照复印件;
(五)公司章程;
(六)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;
(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)托管的证明文件;
(八)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;
(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;
(十一)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);
(十二)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明;
(十三)第5.1.5条所述承诺函;
(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;
(十五)按照有关规定编制的上市公告书;
(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;
(十七)律师事务所出具的法律意见书;
(十八)本所要求的其他文件。
5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
5.1.6 本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。
第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.8 发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：
(一)上市公告书;
(二)公司章程;
(三)上市保荐书;
(四)法律意见书;
(五)本所要求的其他文件。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市
5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件;
(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;
(三)发行的预计时间安排;
(四)发行具体实施方案和发行公告;
(五)相关招股意向书或者募集说明书;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。
5.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。
5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
(一)可转换公司债券的期限为一年以上;
(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市，应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;
(三)按照有关规定编制的上市公告书;
(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;
(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(六)登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件;
(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);
(八)本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：
(一)上市公告书;
(二)本所要求的其他文件和事项。
5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满，申请非公开发行股票上市时，应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)发行结果的公告;
(三)发行股份的托管证明;
(四)关于向特定对象发行股份的说明;
(五)上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后，应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。
第三节 有限售条件的股份上市
5.3.1 上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。
5.3.2 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)有关股东的持股情况说明及托管情况;
(三)有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明(如有);
(四)上市提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.3 经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
(一)上市时间和数量;
(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;
(三)本所要求的其他内容。
5.3.4 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行，本所另有规定的，从其规定。
5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)配售结果的公告;
(三)配售股份的托管证明;
(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明;
(五)上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
(一)配售股份的上市时间;
(二)配售股份的上市数量;
(三)配售股份的发行价格;
(四)公司历次股份变动情况。
5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:
(一)持股解锁申请;
(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);
(三)上市提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
5.3.8 上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;
(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;
(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明;
(五)内部职工股上市提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.9 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:
(一)上市日期;
(二)本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;
(三)发行价格;
(四)历次股份变动情况;
(五)持有内部职工股的人数。
5.3.10 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章相关规定执行。
第六章 定期报告
6.000011 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
6.000012 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
6.000013 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
6.000014 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
6.000015 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;
(二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
6.000016 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：
(一)定期报告全文及摘要(或正文);
(二)审计报告原件(如适用);
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;
(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;
(五)本所要求的其他文件。
6.000017 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
6.000018 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;
(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;
(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
(五)中国证监会和本所要求的其他文件。
6.000019 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：
(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;
(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;
(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
6.0000110 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
6.0000111 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
6.0000112 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站披露修改后的定期报告全文。
6.0000113 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向本所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
6.0000114 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;
(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;
(六)中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章 临时报告的一般规定
7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。
7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。
7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况;
(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况;
(四)该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排;
(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户;
(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由;
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见;
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由;
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;
(三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明;
发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
8.2.8 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
