二、案例分析
吉利收购沃尔沃
2010年3月28日，浙江吉利控股集团和美国福特汽车公司签署了吉利集团收购沃尔沃轿车100%股权以及相关资产(包括知识产权)的正式协议，双方最终用行动履行了在今年3月底之前完成最终签约的承诺。这桩跨国并购交易，成为中国汽车业有史以来规模最大的一次海外并购。
这是一场门第相差悬殊的跨国婚姻。2009年，吉利总营业收入刚刚超过20亿美元，而沃尔沃的总收入则高达124亿美元。把总收入超过自己5倍的豪华汽车巨头沃尔沃收入囊中，吉利此举堪称“蛇吞象”。而更大的差距，则体现在品牌价值上：根据《福布斯》公布的国际品牌榜显示，拥有百年历史的沃尔沃，品牌价值高达20亿美元，名列世界汽车十大品牌，而名不见经传的吉利只是一个拥有十多年历史的民营汽车制造商。
海外主流媒体认为，这次交易的完成也意味着，“中国已经正式成为全球汽车行业一股不可忽视的力量”。据了解，在过去两年中，吉利与福特及沃尔沃一直就此交易不断进行磋商及谈判。对于福特而言，这也是该公司自出售阿斯顿马丁和路虎之后，所进行的又一次非核心资产剥离。自福特于1999年完成对沃尔沃的收购以来，后者的经营就一直处于低迷。根据计划，这桩交易的剩余部分将在未来几个月内完成。分析师认为，此次交易能够帮助福特公司进一步改善其现金流状况，同时将使福特更好地专注于福特、林肯等核心品牌的经营。
目前，吉利集团以18亿美元收购沃尔沃轿车的收购资金已经到位。此外备受沃尔沃工会关切的沃尔沃今后业务运营所需的资金也已经筹集完毕。据了解，吉利集团与福特汽车公司签订的协议中，除了对沃尔沃轿车公司100%的股权收购，还涉及沃尔沃轿车、吉利集团以及福特汽车三方之间在知识产权、零部件供应和研发方面的重要条款，这将充分保证沃尔沃轿车未来的独立运营、继续执行既有商业计划，保障可持续发展。
问题：
1.结合案例，讨论整体并购方式的特点。
2.结合案例，分析整体并购的主要优缺点。
【答案】
1.企业的整体并购，是指企业以资产为基础，确定并购价格，受让目标公司的全部产权的并购行为。吉利集团收购沃尔沃属于整体并购。整体并购的主要特点包括：
(1)企业以资产来确定并购价格，而不是以股权来确定。
吉利集团收购了沃尔沃轿车协议中除了对沃尔沃轿车公司100%的股权收购，还有相关资产(包括知识产权)，这表明吉利集团不仅仅是参股人或控股人身份。
(2)并购行为结束后，企业拥有目标公司的全部产权。
吉利集团收购了沃尔沃轿车公司的100%股权，并且，吉利集团在收购沃尔沃的过程中，沃尔沃轿车、吉利集团以及福特汽车三方之间在知识产权、零部件供应和研发方面的都签署有重要条款，这将充分保证沃尔沃轿车未来的独立运营、继续执行即有商业计划，保障可持续发展。
(3)在并购后，企业一般会将目标公司改组为自己的分公司，分厂或全资子公司;在有可能吸收投资的情况下，企业还会将目标公司再改组为控股子公司。
吉利收购沃尔沃的目标是进军国内的豪华车市场，为此，吉利将成立独立的生产和研发部门，专注该市场。
2.对于吉利集团来说，这次整体并购既充满了机会，具有一定的优势，但同时又面临着威胁和风险。
(1)整体并购的主要优点
整体并购的主要优点是目标公司成为企业的分公司，分厂或全资子公司。为此，企业可以在不受任何股东干预的情况下，对目标公司进行改造。
①实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购那些具有较高知名度的品牌，可以提升公司产品的知名度，增加企业的无形资产，从而获得更多的利润。沃尔沃的知名度，尤其是在过季市场的影响力明显高于吉利。因此，对沃尔沃的收购可以在一定程度上提供吉利集团的知名度，增加其品牌价值。
②为实现公司发展的战略，通过整体并购可以取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。福特公司在汽车行业具有强大的技术优势和管理优势，吉利对沃尔沃的整体并购，不仅仅是资产的并购，同时还包括相应的知识产权和技术资源。
③整体并购对公司形成的所有权是100%，目标项目可以组建成为企业的分公司，分厂或全资子公司。为此，企业可以在不受任何股东干预的情况下，对目标公司进行改造。实现完全的经营自主化和利润分配自主化。从而使得并购不会只流于形式，或者成为掣肘的工具。
(2)整体并购的主要缺点
①整体并购不仅需要支付高额的并购费用购买所有权，同时在并购后期还必须在全方位投入大量的资金以实现并购资产的运营，因而很难发挥低成本并购的资金效率。
②整体并购不仅仅是要实现物质资产的整合，同时还需要完成企业价值观和企业文化的融合。而企业文化的融合往往并非一蹴而就的事，它需要全体员工的支持和参与，并需要足够的时间。
③整体并购面临较大的风险。整体并购的项目，通常都存在一些已然存在的问题，尤其是对大品牌旗下资产的并购。就沃尔沃而言，其在福特旗下就一直面临着销售业绩不佳的问题。市场变化带来的风险也是并购必须考虑的一个问题。并购资产的市场随着时间的变化也会发生相应的变化，整体并购需要独立承担全部风险，如果市场急剧缩小，可能会血本无归。
④整体并购对资源的大量挪用，可能会影响到现有资产的经营效果。包括人才的转移，研究经费的增多，各种其他开销的增大，都可能影响到现有资产的竞争力。
