第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，履行本章、节的规定。
4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用
其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
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4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式
直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实
际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保
的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当
自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法
违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司
股份的锁定手续。
4.2.6 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧
义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等
原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，
并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，
及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得
通过下列任何方式影响公司人员独立：
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;
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(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(三)聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除
董事以外的职务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
4.2.8 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得
通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本
所认定的其他情形。
4.2.9 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司
资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
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(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上
市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服
务或者其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
4.2.11 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机
构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)与公司共用机构和人员;
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事
会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所
认定的其他情形。
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4.2.12 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、
表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利
的行使。
4.2.13 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握
议案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.14 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的
独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益。
4.2.15 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。
4.2.16 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人
提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.17 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批
程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露
义务。
4.2.18 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股
份：
(一)公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内;
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(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
4.2.19 下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人
组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公
司管理层稳定过渡。
4.2.21 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有
关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
4.2.22 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券
交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前
刊登提示性公告 ：
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总
数 5%以上的;
(二)本所认定的其他情形。
4.2.23 前条提示性公告应当包括以下内容：
(一)拟出售的股份数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);
(四)减持原因;
(五)下一步股份变动计划;
(六)本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超
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过公司股份总数的 5%。
4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖
上市公司股份的，适用本节相关规定。
4.2.25 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.26 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公
司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规
定的除外。
4.2.27 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应
当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实
际控制人可以直接向本所申请公司股票停牌。
4.2.28 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关
上市公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开
重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
4.2.29 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时
更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.30 本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、
如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
4.2.31 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管
理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他
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相关规定和公司章程的规定。
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限
售股份”)上市流通适用本节规定：
(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份;
(二)已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股
股份;
(三)公司非公开发行的股份;
(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所
相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所
认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提
供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出
的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东
严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期
限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手
续。
4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当
在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：
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(一)限售股份上市流通申请书;
(二)保荐机构出具的核查意见(如适用);
(三)限售股份上市流通提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：
(一)相关股东持股情况说明及托管情况;
(二)相关股东作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动
过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)及其履行情况;
(三)相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供
担保;
(四)本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数
量及股份上市流通时间。
4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，
并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本
所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发
表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作
出详细说明。
4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，
及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个
交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：
(一)本次解除限售前公司限售股份概况;
(二)相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司
收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)，是否
占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保;
(三)本次解除限售的股份总数、各股东可以解除限售股份数量
及可以上市流通时间;
(四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);
(五)本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公
共传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及
时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予
以公告。
第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 本节规定适用于以下情形：
(一)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份;
(二)在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公
司上市地位的。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该
公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司
在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股
份比例达到公司已发行股份的 1%之前将增持情况通知公司，并委托
公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
4.4.3 股东及其一致行动人增持股份进展公告应当包括下列内容：
(一)增持人姓名或者名称;
(二)增持目的及计划;
(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(四)增持期间(增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月);
(五)已增持股份的数量及比例;
(六)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等
规定的情况说明;
(七)拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上
限和下限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施
条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关
部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
(八)股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说
明;
(九)股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司
股份的承诺;
(十)本所要求的其他内容。
4.4.4 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行
股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实
发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东
及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免
于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增
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持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.5 持股 50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例
达到上市公司已发行股份的 2%的，自事实发生当日起至公司发布增
持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。
持股 50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或
者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行
动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免
发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成
后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
4.4.6 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行
动人增持结果公告，应当包括下列内容：
(一)增持人姓名或者名称;
(二)首次披露增持进展公告的时间;
(三)增持计划的具体内容;
(四)增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股
份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况
等;
(五)增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规
定的情况说明，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出
豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见;
(六)股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺;
(七)公司或者本所认为必要的其他内容。
4.4.7 上市公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持
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完成后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏
感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持
等违规行为。
4.4.8 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每
十二个月内增持不超过该公司已发行股份 2%的，股份锁定期为增持
行为完成之日起六个月。
除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人
在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。
4.4.9 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年
后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份 2%的，应当按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监
会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股
份不影响该公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申
请办理股份转让和过户登记手续。
第五节 承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当
及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公
司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露。
4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧
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失控制权的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺
义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告
书中明确披露。
4.5.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作
性，并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
4.5.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策、不能履约时的责任;
(三)履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)本所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
时”等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许
的基础上明确履约时限。
4.5.5 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并
公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的
审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
4.5.6 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披
露相关信息。
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除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，
承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替
代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避
表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别
决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
4.5.7 承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺事
项应当由上市公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符
合本指引的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
4.5.8 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，
应当满足下列条件：
(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，
不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
(三)承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
4.5.9 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司
董事会;追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提
交下列文件：
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(一)承诺人追加承诺申请表;
(二)承诺人追加承诺的公告;
(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;
(四)本所要求的其他文件。
4.5.10 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，
公司应当在定期报告中披露其履行情况。
4.5.11 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易
于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：
(一)对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、
减持方式;涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所
持股份总数的比例;
(二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当
合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东
应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见;
(三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具
有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规
定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定
比例的违约金等;
(四)涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
4.5.12承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应
当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承
诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳
分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续
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后，应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的
股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司
变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.13 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司
董事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。
4.5.14 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方
应当遵守原股东作出的相关承诺。
4.5.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致
行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公
司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。
第五章 信息披露管理
第一节 公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务
人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易
价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
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(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;
(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板
上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相
关信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指
引和本所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开
披露的重大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信
息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或
者传播有关信息的机构和个人，包括：
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五)本所认定的其他机构或者个人。
5.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披
露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、
私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
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5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则
进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化
信息披露效果，造成实际上的不公平。
5.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访
和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者
调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书
面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签
字确认。
5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和
个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平
信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本所
质询的义务。
5.1.10 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，
保证信息披露的公平性：
(一)公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和
推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或
者泄露未公开重大信息的规定等;
(二)公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特
定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括
活动时间、地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中
谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等;公司应当在定期报告中
将信息披露备查登记情况予以披露;
(三)公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向
本所咨询;
53
(四)公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
5.1.11 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息
进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大
会、新闻发布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直
接或者间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;
董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信;以书面或者口头方
式与特定投资者沟通;以书面或者口头方式与证券分析师沟通;公司
其他各种形式的对外宣传、报告等;本所认定的其他形式。
5.1.12 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市公司
股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人
应当第一时间向本所报告，并立即公告。
5.1.13 上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代
表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、
采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发
布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信
息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
5.1.14 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券
公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对
象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
(一)不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或者问询;
(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
54
(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息;
(四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈
利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根
据的资料;
(五)投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布
或者使用前知会公司;
(六)明确违反承诺的责任。
5.1.15 上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，
要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定
对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于二个
工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应
当要求其改正，或者及时公告进行说明。
5.1.16 上市公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外
泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应
急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文
件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。5.1.17 上市公司董事、
监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供
未公开重大信息。
5.1.18 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机
构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得
为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.19 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，
55
因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、
其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人
员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外
泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及
其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易
异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
5.1.20 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.1.21 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务
人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状
态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当
立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
5.1.22 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针
对上市公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
5.1.23 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
5.1.24 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和
风险。
5.1.25 上市公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定
网站及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时
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报告已经在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司
网站上登载。
第二节 内幕信息知情人登记管理
5.2.1 上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《创业板上市规
则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保
密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理
作出规定。
内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分
公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内
幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关
人员的信息披露职责。
内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保
密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。
5.2.2 上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包
括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。
内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。
本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信
息知情人，包括但不限于：
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不
57
限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不
限于持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法
人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员;交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管
理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评
级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的
外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务
往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(三)中国证监会规定的其他人员。
5.2.3上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并
在向本所报送相关信息披露文件的同时向本所报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
5.2.4 上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限
于：
58
(一)获悉公司被收购;
(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;
(三)公司董事会审议通过证券发行预案;
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;
(五)公司董事会审议通过股份回购预案;
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增
股本预案;
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合
计股数达到十股以上;
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重
大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其
他事项;
(十)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情
况;
(十一)中国证监会或者本所认定的其他情形。
5.2.5 上市公司应当结合本指引前条列示的具体情形，合理确定
本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档
案的完备性和准确性。
5.2.6 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情
人的范围。
5.2.7 在本指引第 5.2.4 条所列事项公开披露前或者筹划过程中，
上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他
形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所
59
相关规定履行信息披露义务。
5.2.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.2.9 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息
知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关
人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送本所
和公司注册地中国证监会派出机构。
5.2.10 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知
情人备案工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、
完整的内幕信息知情人信息。
5.2.11 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管
理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人
遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
5.2.12 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕
信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在
内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的
查处和整改情况。
5.2.13 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、
准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、
及时和完整。
60
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如
实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披
露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照
本指引的要求及时向本所报备相关资料。
第六章 募集资金管理
第一节 总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用
于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控
61
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵
守其募集资金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第二节 募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
也应当存放于募集资金专户管理。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一
千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;
62
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
第三节 募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变
募集资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
63
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
64
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公
司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
65
6.3.10 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必
要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业
板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募
资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品
投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
6.3.11 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动
资金的，除满足第 6.3.10 条的规定外，还应当符合以下要求并在公
告中披露以下内容：
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，
每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等
财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不
进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。
(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，
并经公司股东大会审议通过;
(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行
66
核查并明确表示同意。
6.3.12 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资
金暂时补充流动资金。
6.3.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进
行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺;
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报本所备案并公告。
6.3.14 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
67
为确保资金安全采取的风险控制措施。
6.3.15 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
6.3.16 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四节 募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变
为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集
资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告以下内容：
68
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必
要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控
制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。
6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量
节余资金(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单
个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金
投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五节 募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
70
6.5.3 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
6.5.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.5 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
第七章 其他重大事件管理
第一节 对外提供财务资助
7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的
控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照
本节规定执行。
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7.1.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在
公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提
供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责
任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
7.1.3 上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如
有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见。
7.1.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
